近日，恒银金融科技股份有限公司(简称“恒银科技”，股票代码603106.SH)发布公告称，公司及有关责任人收到上交所下发的通报批评决定书(〔2020〕98号)。
决定书显示，经查明，2020年1月23日，恒银科技披露2019年年度业绩预减公告，预计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少7255万元到7509万元，预计归属于股东的净利润为510万元到764万元，同比减少90%到94%。业绩预减的主要原因为产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度、销售费用同比增加、计提资产减值准备约3100万元;同时，公司披露称，不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2020年3月2日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司2019年度归属于股东的净利润为-3500万元到-4300万元，业绩由盈转亏，同比减少144%到154%。业绩更正的主要原因为对存货补提1900万元减值、销售费用补提减少净利润1150万元、政府补助重分类减少其他收益1560万元。对于上述事项，公司均未在业绩预告中提示不确定性风险。2020年4月28日，公司披露的2019年年度报告显示，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3894万元。
上交所指出，公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则要求，对当期存货减值计提、销售费用计提和政府补助分类进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。恒银科技2019年度业绩预减公告中预计2019年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为510万元到764万元，但实际业绩亏损3894万元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化。同时，恒银科技也未在业绩预告中就上述存货减值计提、销售费用计提和政府补助分类事项的不确定性进行充分风险提示。此外，恒银科技迟至3月2日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时，存在明显滞后。
恒银科技实际业绩与预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长兼总经理江浩然作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和经营管理的决策人员，时任财务总监温健作为公司财务负责人，时任董事会秘书王伟作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的有关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对恒银科技和时任董事长兼总经理江浩然、时任财务总监温健、时任董事会秘书王伟、时任独立董事兼审计委员会召集人毛群予以通报批评。
官网显示，恒银金融科技股份有限公司(股票代码：603106)成立于2004年，是智慧银行解决方案提供商。公司致力于提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全类等全方位的智能产品、技术和服务，通过“智能产品、先进技术、优质服务”相结合的运营模式，满足客户在智慧银行建设和运营过程中的各类个性化需求，协助其实现营业网点的智能化转型，有效降低运营成本，改善用户体验和服务水平，拓展业务渠道，提高经营效益。2017年9月,公司成功登陆上交所。
10月30日，恒银科技披露了2020年第三季度报告。2020年1-9月，公司实现营业收入6.27亿元，实现归母净利润1182.38万元，实现扣非归母净利润-1498.52万元，经营活动产生的现金流量净额-3.87亿元。
相关处罚：
《股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责。
《股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
《股票上市规则》第17.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
以下为原文：
关于对恒银金融科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：恒银金融科技股份有限公司，A股证券简称：恒银科技，A股证券代码：603106;
江浩然，时任恒银金融科技股份有限公司董事长兼总经理;
温健，时任恒银金融科技股份有限公司财务总监;
王伟，时任恒银金融科技股份有限公司董事会秘书;
毛群，时任恒银金融科技股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。
经查明，2020年1月23日，恒银金融科技股份有限公司(以下简称公司)披露2019年年度业绩预减公告，预计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少7,255万元到7,509万元，预计归属于股东的净利润为510万元到764万元，同比减少90%到94%。业绩预减的主要原因为产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度、销售费用同比增加、计提资产减值准备约3,100万元;同时，公司披露称，不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2020年3月2日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司2019年度归属于股东的净利润为-3,500万元到-4,300万元，业绩由盈转亏，同比减少144%到154%。业绩更正的主要原因为对存货补提1,900万元减值、销售费用补提减少净利润1,150万元、政府补助重分类减少其他收益1,560万元。对于上述事项，公司均未在业绩预告中提示不确定性风险。2020年4月28日，公司披露的2019年年度报告显示，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3,894万元。
公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则要求，对当期存货减值计提、销售费用计提和政府补助分类进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。公司2019年度业绩预减公告中预计2019年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为510万元到764万元，但实际业绩亏损3,894万元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化。同时，公司也未在业绩预告中就上述存货减值计提、销售费用计提和政府补助分类事项的不确定性进行充分风险提示。此外，公司迟至3月2日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时，存在明显滞后。
公司实际业绩与预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长兼总经理江浩然作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和经营管理的决策人员，时任财务总监温健作为公司财务负责人，时任董事会秘书王伟作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的有关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及有关责任人在异议回复中提出了申辩理由。公司提出：一是公司业绩预告是根据当时可获取信息及经与年审会计师沟通后，对公司年度业绩进行审慎判断后披露的。此后，会计师审计现场负责人变更，并对前期业绩预告中的存货跌价准备计提、销售费用计提和政府补助分类事项提出异议。公司据此对前期业绩预告进行更正，导致业绩由盈转亏。业绩预告不准确系公司与审计项目负责人存在分歧所致。公司主观上不存在刻意隐瞒。二是公司于2020年1月23日发布业绩预减公告后安排员工休假，于2020年2月17日复工。会计师对前期预计的业绩提出异议后，公司于2020年3月2日及时发布了业绩预告更正公告，不存在故意拖延情形。三是公司业绩预告披露日起至业绩预告更正公告披露日期间，公司股票交易未出现异常波动情形，也未出现业绩相关市场传闻，未对投资者产生实质性不利影响。责任人方面，时任董事长兼总经理江浩然、时任董事会秘书王伟提出，已积极关注业绩预告进展，并持续与会计师沟通;在知悉业绩预告需更正后，督促公司及时披露业绩预告更正公告，已做到了勤勉尽责。时任独立董事兼审计委员会召集人毛群还提出，公司披露业绩预告前，其从专业性及审慎性角度，就可能存在的风险事项，对公司及相关人员进行了充分提示。
上海证券交易所(以下简称本所)认为，上述申辩理由不成立。
一是存货减值、销售费用计提、政府补助等可能对公司年度经营业绩产生重要影响，公司理应在披露业绩预告时，充分、审慎预计相关会计科目对财务数据的具体影响，采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。公司业绩预告披露不准确且未进行充分风险提示，违规事实清楚。公司所称“未出现异常波动情形和市场传闻”，不影响违规事实的认定及责任承担。
二是公司应当根据自身经营情况，采取合理的会计处理，对年度业绩进行审慎评估，会计师的意见不能代替公司确保业绩预告准确性的义务。同时，公司理应对相关科目高度关注，并就与会计师意见存在分歧导致的不确定性进行充分、明确的风险提示。但公司在业绩预告中称，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素，并未对上述不确定性及对公司业绩的影响进行风险提示。公司所称与会计师存在分歧导致业绩预告不准确、主观上不存在刻意隐瞒的异议理由，不能成为减免违规责任的合理理由。
三是公司披露业绩预告更正公告是其法定义务，且更正公告迟至2020年3月2日才披露，距公司披露业绩预告已超过1个月，不满足及时性的要求，也未起到减轻违规行为不良影响的实际效果，相关申辩理由不能成立。
四是有关责任人所称积极关注进展、持续沟通、事后督促及时披露等，均为其事后应当履行的职责，也未起到减轻违规行为不良影响的实际效果，不能构成从轻、减轻纪律处分的情形。时任独立董事兼审计委员会召集人毛群所称已在业绩预告披露前就相关风险事项进行了充分提示，但未提供有效证据材料予以证明，对相关申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对恒银金融科技股份有限公司和时任董事长兼总经理江浩然、时任财务总监温健、时任董事会秘书王伟、时任独立董事兼审计委员会召集人毛群予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十月二十八日