团有限公司（以下简称“中盐集团”）三方签署了《山东海化集团有限公司股权
划转协议》。协议约定，中海炼化将其持有的山东海化集团有限公司（以下简称
“海化集团”）74.5286%股权全部无偿划出，其中无偿划转给潍坊市国资委
潍坊市国资委直接持有海化集团 10.4782%股权，划转之后，潍坊市国资委持有
海化集团 55.0068%的股权，为海化集团控股股东及实际控制人，同时通过海化
集团间接控制山东海化股份有限公司（以下简称“上市公司、山东海化”）40.34%
股份，成为上市公司的实际控制人。中泰证券接受潍坊市国资委委托，担任潍坊
市国资委的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十二条之有关规定，
出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、
书面资料、业务经营数据等由潍坊市国资委、山东海化等重组相关各方提供，重
组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问
对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、山东海化 指 山东海化股份有限公司（证券代码：000822）
潍坊市国资委、收购人 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
海化集团 指 山东海化集团有限公司
中海炼化 指 中海石油炼化有限责任公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
潍坊投资 指 潍坊市投资集团有限公司
潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控
本次收购 指
股权，并间接取得上市公司控制权
收购报告书 指 《山东海化股份有限公司收购报告书》
《中泰证券股份有限公司关于潍坊市国有资产监
本报告书 指 督管理委员会间接收购山东海化股份有限公司股
份持续督导工作报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次收购股份过户情况
（一）海化集团股权变更进展
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020 年 8 月
偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。
海石油炼化有限责任公司将其所持山东海化集团有限公司股权无偿划转的议
案》，同意本次无偿划转事宜。
化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》国资产权〔2020〕539 号），
同意本次无偿划转事宜。
手续，并取得换发后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91370700165442384W）。
股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137 号），
为进一步优化潍坊市属国有资本布局结构，根据潍坊市委常委会、潍坊市政府常
务会议审议通过的《市属国有企业战略重组方案》要求，潍坊市国资委将其持有
的海化集团 55.0068%股权无偿划转至其下属全资子公司潍坊投资。本次股权划
转完成后，潍坊投资成为上市公司间接控股股东，上市公司控股股东和最终实际
控制人未发生变化。2020 年 12 月 28 日，海化集团就本次股权划转事宜完成工
商变更 登记手 续， 并取得 换发 后的《 营业 执照》 （统 一社会 信用 代码：
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：海化集团上述股权划转事宜已履行必要的审议、
审批及登记程序。
二、潍坊市国资委及上市公司规范运作情况
财务顾问核查意见：自公告收购报告书之后，潍坊市国资委及上市公司根
据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司
法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制
度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切
实保护上市公司和投资者的合法权益。
三、收购人履行承诺情况
（一）本次交易潍坊市国资委所作出的重要公开承诺
本次收购涉及承诺方为：潍坊市国资委。
承诺事项 承诺主要内容
关于对收购
报告书及申
请文件所提
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
供信息之真
连带的法律责任。
实性、准确
性和完整性
的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公
司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
企业担任经营性职务；
（二）资产独立
关于收购完
成后保证上
市公司独立
性承诺函
（三）财务独立
团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
承诺事项 承诺主要内容
（四）机构独立
（五）业务独立
他资产；
公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，现收购人作出如下承诺：
或与上市公司达成交易的优先权利；
关于规范关 任何形式的担保；
联交易的承 3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联
诺函 交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关
联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害
上市公司利益的行为。
为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同业竞争，现收购人作出如下承诺：
关于避免同 1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
业竞争的承 2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心
诺函 竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
承诺事项 承诺主要内容
与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
收购人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形。收购人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不
关于不存在
得收购上市公司的情形：
《收购管理
办法》第六
条情形及符
合第五十条
要求的说明
收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人关于 现收购人就近五年来是否存在违法违规行为作出如下承诺：
无违法违规 最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
行为的承诺 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情
函 况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
收购人主要
本人作为收购人主要负责人，现就近五年来是否存在违法违规行为作出如下承诺：
负责人关于
最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
无违法违规
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，
行为的承诺
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
函
关于持有上
现收购人就本次收购完成后通过海化集团持有的上市公司股份锁定期作出如下承诺：
市公司股份
本次收购完成后 18 个月内，收购人承诺不会通过海化集团转让本次收购中所获得的上公司股份，收购人在同一实际控制人控制的不同主
锁定期的承
体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
诺函
关于披露、 现收购人及收购人主要负责人就本次收购中进行披露及向上市公司、中介机构提供材料的及时性、真实性、准确性和完整性作出如下承
提供材料及 诺：
承诺事项 承诺主要内容
时、真实、 1、收购人及收购人主要负责人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了收购人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
准确和完整 原始书面材料、副本材料或口头证言等）。收购人及收购人主要负责人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
的承诺函 该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
和公告义务，相关信息不存在提前泄露的情形，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披露而未披露的其他重大信息，《收
购报告书》及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
（二）财务顾问核查意见
本财务顾问认为，在本持续督导期内：潍坊市国资委严格按照承诺的约定切
实履行其承诺，潍坊市国资委不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不
利影响之情形，潍坊市国资委及上市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披
露符合规定。
四、后续计划的落实情况
（一）后续计划概述
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至收购报告书签署之日，潍
坊市国资委暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委暂无在未来 12 个月内对上市公司
和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产
的重大重组计划。
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应
修改，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在对上市公司现有员工聘用计
划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
现有员工聘用做出重大变动的计划，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在对上市公司的分红政策进行
重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政
策进行调整的计划，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。如未来潍坊市国资委根据其自身及上市公司的发展需
要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）财务顾问核查意见
本财务顾问认为：截至本报告书出具日，潍坊市国资委严格按照上述后续计
划执行，未出现违反后续计划的行为。
五、收购中约定的其他义务执行情况
财务顾问核查意见：截至本报告书出具日，潍坊市国资委严格遵守收购报告
书约定事项，未出现违反相关规定的情形。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于潍坊市国有资产监督管理委
员会间接收购山东海化股份有限公司股份持续督导工作报告书》之签署页）
财务顾问主办人： 刘建增 苏天萌 赵月
中泰证券股份有限公司