第一章 总则
第一条 为加强上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及
《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司信
息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信
息的监管工作。
第二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕
信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书（并视重要程度报董事会审核）的审核
同意，方可对外报道、传送。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工
作，配合内幕信息知情人登记备案工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖
公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事，三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），为该事项提
供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人
和经办人（如有）；
（十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（十一）前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母以及其他通过直接或间
接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十二）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写公司内幕信息知情人档案（见附
件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等
重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除了应当填写
公司内幕信息知情人档案（见附件一）外，还需要同时制作重大事项进程备忘录（见附
件二）。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。
第十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内
幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及证
券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信
息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通
过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际
控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该
部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息知情人将知
晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场
或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任
人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人
员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公
司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会、上海证监局和证
券交易所。备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，
公司应进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况
及处理结果报送中国证监会、上海证监局和证券交易所。
第六章 附则
第十八条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议批准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。