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中概股震荡!美SEC主席停止中企采用VIE架构上市

2021-08-19 10:09:37
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8月18日,资本邦了解到,美国证监会主席(SEC)Gary Gensler8月17日在社交媒体推特上表示,他已要求SEC人员停止处理中国内地企业通过“空壳公司”在美国IPO的注册。

Gary Gensler在发布的一段视频中表示,部分中国营运公司透过“空壳公司”(VIE Variable Interest Entity可变利益实体)向SEC注册上市,当美国投资者误以为自己正投资一间中国企业时,他们投资的企业可能是一间在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。

VIE架构是中国企业实现境外间接上市的其中一种模式。这种架构最早由新浪在美上市时使用,因而又被业界称为新浪模式,是红筹模式的一种变种。VIE红筹模式的主要特点是境外特殊目的公司并不直接收购境内经营实体的股权,而是通过设立的外商独资企业(WFOE)与境内实体公司签订一系列控制协议,将境内公司的收益和实际控制权注入境外公司,从而实现境外控股公司对境内企业财务报表的有效合并,实现海外上市。

上述要求落实,约70%的中概股会受到影响。Wind数据显示,截止目前,在285家中概股公司中,有将近200家为VIE架构。

Gensler在视频中称,“已经要求美国证券交易委员会的工作人员确保这些公司提供完整和公平的披露,说明投资的实际上是开曼群岛的一家空壳公司。”

在今年7月30日Gensler发布的声明中已经提到,“无论是壳公司股票的投资者,还是离岸壳公司本身,都没有这家中国运营公司的股权。我担心普通投资者可能没有意识到他们持有的是一家空壳公司的股票,而不是一家中国运营公司的股票。”

在声明中,Gensler还表示,由于中国监管的不确定性,已要求工作人员确保发行人在显着位置披露了运营公司和壳公司的业务描述、财务等细节。

此次,Gensler在视频中还强调了允许PCAOB检查中概股的财务审计。Gensler表示,“如果中概股的审计师在未来三年内不提供他们的审计底稿和记录,那么这些企业,不管注册地在开曼群岛还是中国,都将无法在美国上市。”

2020年12月,《外国公司问责法案》签署。该法案主要包含两项内容:1.如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的审计,将被禁止在美国任何交易所上市;2.上市公司需披露自己与该国政府的关系。

今年3月,SEC通告称,已通过临时修正,以执行《外国公司责任法案》对上市公司信息披露的要求。

资本邦注意到,今年上半年中概股赴美上市热情高涨,但是下半年情况突变。据资本邦统计,今年上半年共有37家中概股在美股IPO上市,超2020年全年的34家,募资总额也超2020年全年。

但是7月之后,仅叁腾科技1家中概股在美股上市。Wind数据显示,截至7月底,今年有38家中国企业赴美上市,募资金额约158亿美元。

截至目前,已连续五周无中概股在美股上市。中概股赴美IPO陷入停滞状态。

同时,还有已经递交招股书的中国企业撤回招股书。7月27日,共享单车提供商哈啰出行申请撤回赴美IPO计划。

受近期的监管影响,部分大型资管机构发布的第二季度的持仓报告也透露出他们对中概股的担忧。

如老虎环球基金,在二季度其减持了中概股京东、好未来、新东方以及阿里巴巴。其中对京东的减仓幅度达2.36%。

但也有投资者对中概股仍持积极态度。Morgan Creek Capital Management董事总经理Cory Lester表示,“目前的环境很大程度上是先开枪(宣判了中概股的死刑),再发问。”“认为中国不可投资是错误的。”

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