证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-004 债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
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关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的公告
持股 5%以上股东北京北信科大资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名：北京拓尔思信息技术股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到持股5%以上股东北京北信科大资产管理有限公司（曾用名：北京市北信计算机系统工程公司，以下简称“北信科大”）出具的《股东持股比例变动告知函》，2011年6月15日至2023年1月30日期间，因公司资本公积转增股本、股票期权激励计划行权、股权激励授予限制性股票、非公开发行股份、回购注销业绩补偿股份、公司可转换公司债券转股等原因，导致北信科大持股比例累计被动稀释1.11%，变动比例超过1.00%，现将有关情况公告如下：
1、2011年5月26日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]811号），核准公司公开发行不超过3,000万股新股。经深圳证券交易所《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]178号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“拓尔思”，股票代码“300229”；本次公开发行中网上发行的2,400万股股票于2011年6月15日起上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由 90,000,000股变更为120,000,000股，北信科大持有公司股份数量为8,651,400股，持股比例为7.21%。
2、2012年 4月 24日，公司实施了 2011年度权益分派方案，以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.00元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股，转增后北信科大持有公司股份数量由8,651,400股变更为14,707,380股，公司总股本由120,000,000股变更为204,000,000股。
3、2013年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，确定首次授予期权的101名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为116.2375万份。
截至2014年1月16日，第一个行权期结束，实际行权共971,500股，公司总股本由204,000,000股变更为204,971,500股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
4、2014年7月31日，公司取得中国证监会（证监许可〔2014〕784号）《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准公司向成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实等9名自然人发行股份购买相关资产事宜。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）已于2014年9月22日受理本公司本次向深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实等9名自然人发行27,972,023股股份的登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月30日。本次发行股份完成后，公司总股本由204,971,500股变更为232,943,523股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
5、2015年 6月 1日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以总股本232,943,523股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金，共计派送现金红利23,294,352.30元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后北信科大持有公司股份数量由14,707,380股变更为29,414,760股，公司总股本由232,943,523股变更为465,887,046股。
6、2016年6月17日，公司2016年第一次临时股东大会批准了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项。经公司第三届董事会第十五次会议审议，确定了公司限制性股票激励计划以2016年6月22日为授予日，向260名激励对象授予共575.05万股限制性股票，授予股份于2016年7月14日上市，公司总股本由465,887,046股变更为471,637,546股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
7、2017年9月15日，公司18名离职激励对象的429,000股股权激励限制性股票在中国结算深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
8、2018年3月28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销。2018年6月15日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司完成了本次限制性股票1,742,250股回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 471,208,546股变更为469,466,296股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
9、2018年10月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准公司向江南发行 1,872,000股股份、向宋钢发行1,502,608股股份、向王亚强发行864,000股股份、向李春保发行864,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过4,800万元。本次发行股份购买资产交易中，公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”）35.43%股权，发行股份数量为5,102,608股，发行价格为12.50元/股。
根据中国结算深圳分公司于 2018年 11月 29日出具的业务单号为
101000007382的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份完成登记，并于2018年12月 11日上市，按承诺予以锁定。本次发行股份完成后，公司总股本由469,466,296股变更为474,568,904股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
10、2019年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销股权激励计划中第三期已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股。2019年 4月24日，公司在中国结算深圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由474,568,904股变更为473,118,254股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
11、2018年10月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过4,800万元。公司本次非公开发行股份募集配套资金向 1名交易对方吴建昕合计发行 4,892,966股人民币A股普通股股票，发行价格为9.81元/股。2019年6月27日，本次非公开发行股份上市，按承诺予以锁定，公司总股本由 473,118,254股增加至478,011,220股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
12、2020年 5月 27日，公司实施了 2019年度权益分派方案，以总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后北信科大持有公司股份数量由29,414,760股变更为44,122,140股，公司总股本由478,011,220股变更为717,016,830股。
13、公司于2021年4月12日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688号），公司控股子公司广州拓尔思大数据有限公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,451.03万元、1,273.56万元、603.17万元，合计3,327.76万元，比2018年度、2019年度、2020年度累计承诺金额4,725.00万元低1,397.24万元，未达到业绩承诺累计净利润数。公司将以总价人民币 1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份，同时交易对方需将对应现金分红返还公司。
2021年8月10日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 717,016,830股变更为714,753,477股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
14、2021年9月27日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”）进入转股期。自 2021年 9月 27日至2023年1月30日，拓尔转债累计转股8,065,366股，公司总股本由714,753,477股变更为722,818,843股。截至2023年1月30日，北信科大持有公司股份数量为44,122,140股，持股比例为6.10%。
| 1.基本情况 | |||
| 信息披露义务人 | 北京北信科大资产管理有限公司 | ||
| 住所 | 北京市海淀区清河四拨子东200米27栋101室 | ||
| 权益变动时间 | 2011年6月15日至2023年1月30日 | ||
| 股票简称 | 拓尔思 | 股票代码 | 300229 |
| 变动类型 （可多选） | 增加□减少√ | 一致行动人 | 有□无√ |
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□ 否√ | ||
| 2.本次权益变动情况 | |||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（股） | 减少比例（%） | |
| A股 | 0 | 1.11 | |
| 合计 | 0 | 1.11 | |
| 本次权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 通过证券交易所的大宗交易□ 间接方式转让□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 赠与□ 表决权让渡□ 其他√（因公司资本公积转增股本、股票期权激励计划行权、股权激励授予限制性股票、非公开发行股份、回购注销业绩补偿股份、公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释） | ||
| 3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) |
| 北信科大 | 合计持有股份 | 8,651,400 | 7.21 | 44,122,140 | 6.10 |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00 | 44,122,140 | 6.10 | |
| 有限售条件股份 | 8,651,400 | 7.21 | 0 | 0.00 | |
| 4.承诺、计划等履行情况 | |||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否√ | ||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否√ | ||||
| 5.被限制表决权的股份情况 | |||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否√ | ||||
| 6.表决权让渡的进一步说明（不适用） | |||||
| 7.30%以上股东增持股份的进一步说明（不适用） | |||||
| 8.备查文件 | |||||
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细√ 2．相关书面承诺文件□ 3．律师的书面意见□ 4．深交所要求的其他文件√ |
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年2月1日
