上海证券交易所网站日前发布关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的问询函(上证科创公函【2021】0002号)。2021年1月13日，杭州光云科技股份有限公司(简称“光云科技”，688365.SH)发布关于收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的公告。
杭州光云科技股份有限公司拟使用自有资金，以人民币1.2亿元的对价收购上海珞葵企业管理中心(有限合伙)、上海霸泽信息技术合伙企业(有限合伙)、上海铂蜕信息咨询合伙企业(有限合伙)、姚纳新、杭州深绘企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业(有限合伙)、杭州云铀投资管理合伙企业(有限合伙)持有的杭州深绘智能科技有限公司100%股权。
根据立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第ZF10011号的审计报告，深绘智能经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：
标的公司2019年度和2020年1-10月分别实现营收2068.68万元、2208.88万元，实现净利润-978.08万元、-1358.22万元，实现扣非净利润-1198.50万元、-1449.41万元。2个时期期末净资产额分别为-1.04万元和-1248.46万元。
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为银信评报字(2021)沪第0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
报告以2020年10月31日为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为12200万元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为1460.49万元，相差10739.51万元，差异率为735.34%。
确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：深绘智能股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日(2020年10月31日)的市场价值为人民币12200.00万元。根据银信评估出具的《资产评估报告》，深绘智能全部股权的评估价值为人民币12200万元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权(标的公司100%的股权)的转让价格为人民币12000万元。
上交所指出，根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020年10月30日公司净资产为-1248万元，采用资产基础法评估价值为1460万元，采用收益法评估价值为12200万元。请光云科技详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据。
上海证券交易所科创板公司监管部要求：请光云科技持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就问询函相关事项发表独立意见。请光云科技收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复上海证券交易所科创板公司监管部并披露回函内容。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公函【2021】0002号
关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的问询函
杭州光云科技股份有限公司：
你公司于2021年1月13日披露《关于收购杭州深绘智能科技有限公司 100%股权的公告》，称董事会审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金12000 万元收购杭州深绘智能科技有限公司(以下简称深绘智能或标的公司)100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司估值合理性
1.根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020年 10 月 30 日公司净资产为-1248 万元，采用资产基础法评估价值为1460 万元，采用收益法评估价值为 12200 万元。请你公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据。
2.请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因，结合收益法并分业务预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能的必要性和合理性。
二、关于交易条款的合理性 交易条款的合理性 交易条款的合理性
1.根据公司公告，公司与标的公司约定业绩补偿设置安排，约定标的公司的深绘商品数据中台 2021 年度实现不低于 500 万销售收入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行补偿。此次 70%交易对价将于短时间内以现金方式支出，且业绩补偿协议理论最大值仅 500 万元。请你公司说明：未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因;公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否具有对等性;以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何切实保障自身利益的预防措施。
三、关于标的公司基本情况
1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心人员情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
3.根据公告，标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中台，标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。请你公司分业务披露：核心财务指标、客户情况、ARPU 值以及相关市场规模，目前标的公司市场占有率情况，与上述品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单。
4.请你公司披露上海珞葵企业管理中心(有限合伙)、上海铂蜕信息咨询合伙企业(有限合伙)、深圳深绘企业管理合伙企业(有限合伙)的股权结构图，并穿透至实际控制人。
四、关于公司上市后的对外投资情况
1. 你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达到对外投资的预期效果。
2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。
请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司监管部
二〇二一年一月十三日